Gerichtsstand bei einer Handelsvertretertätigkeit im EU-Gebiet

Soll ein Handelsvertreter seine Vermittlungsleistungen nach dem Handelsvertretervertrag in mehreren Mitgliedstaaten der Europäischen Union erbringen und hat er seine Tätigkeiten zur Erfüllung des Vertrags nicht tatsächlich überwiegend in einem dieser Mitgliedstaaten erbracht, so richtet sich die internationale Zuständigkeit gemäß Art. 5 Nr. 1 EuGVVO nach dem Sitz des Handelsvertreters [1] . Das gilt für alle Ansprüche aus dem Handelsvertretervertrag, also auch für den Ausgleichsanspruch (§ 89b HGB) und die im Zusammenhang mit vertraglichen Zahlungsansprüchen stehenden Hilfsansprüche des Handelsvertreters (z. B. Buchauszug gemäß § 87c Abs. 2 HGB).

Gerichtsstand bei einer Handelsvertretertätigkeit im EU-Gebiet

Die internationale Zuständigkeit folgt aus Art. 5 Nr. 1 Buchst. b EuGVVO. Danach bestimmt sich die Zuständigkeit für Klagen, mit denen vertragliche Ansprüche geltend gemacht werden, nach dem Ort, an dem die vertragscharakteristische Leistung erbracht wird.

In diesem Zusammenhang hat der Gerichtshof der Europäischen Union in seinem Urteil vom 11.03.2010 [2] entschieden, dass Art. 5 Nr. 1 Buchst. b zweiter Gedankenstrich EuGVVO [3] dahin auszulegen ist, dass im Fall der Erbringung von Dienstleistungen in mehreren Mitgliedstaaten für die Entscheidung über alle Klagen aus dem Vertrag das Gericht zuständig ist, in dessen Sprengel sich der Ort der hauptsächlichen Leistungserbringung befindet. Bei einem Handelsvertretervertrag ist dies der Ort der hauptsächlichen Leistungserbringung durch den Handelsvertreter, wie er sich aus den Bestimmungen des Vertrags oder, mangels solcher Bestimmungen, aus dessen tatsächlicher Erfüllung ergibt; kann der fragliche Ort nicht auf dieser Grundlage ermittelt werden, so ist auf den Wohnsitz des Handelsvertreters abzustellen.

Im Ausgangsverfahren zu jenem Vorabentscheidungsverfahren hatte die in Österreich ansässige Klägerin in Österreich eine Klage gegen die in Luxemburg ansässige Beklagte erhoben und beantragt, ihr wegen der Auflösung eines Handelsvertretervertrags eine Kündigungsentschädigung und einen Ausgleichsanspruch zuzusprechen. Die Zuständigkeit des angerufenen Gerichts hatte die Klägerin aus Art. 5 Nr. 1 Buchst. b EuGVVO abgeleitet.

Der Gerichtshof der Europäischen Union hat in der zitierten Entscheidung unter anderem Folgendes ausgeführt:

Zweitens ist klarzustellen, dass es bei einem Handelsvertretervertrag der Handelsvertreter ist, der die für diesen Vertrag charakteristische Leistung und die Dienstleistungen i.S. von Art. 5 Nr. 1 lit. b zweiter Gedankenstrich EuGVVO erbringt.

Drittens ist zu klären, nach welchen Kriterien der Ort der hauptsächlichen Leistungserbringung zu bestimmen ist, wenn die Leistungen in verschiedenen Mitgliedstaaten erbracht werden.

Im Hinblick auf das vom Verordnungsgeber im elften Erwägungsgrund der Verordnung dargelegte Ziel der Vorhersehbarkeit und unter Berücksichtigung des Wortlauts von Art. 5 Nr. 1 lit. b zweiter Gedankenstrich EuGVVO, wonach maßgebend ist, an welchem Ort in einem Mitgliedstaat die Dienstleistungen „nach dem Vertrag” erbracht worden sind oder hätten erbracht werden müssen, ist der Ort der hauptsächlichen Leistungserbringung nach Möglichkeit aus den Bestimmungen des Vertrags selbst abzuleiten. Somit ist bei einem Handelsvertretervertrag auf der Grundlage dieses Vertrags der Ort zu ermitteln, an dem der Vertreter seine Tätigkeit für Rechnung des Unternehmers, die insbesondere darin besteht, die ihm anvertrauten Geschäfte vorzubereiten, zu vermitteln und gegebenenfalls abzuschließen, hauptsächlich vorzunehmen hatte.

Kann der Ort der hauptsächlichen Leistungserbringung nicht anhand der Vertragsbestimmungen ermittelt werden, weil diese entweder mehrere Erbringungsorte oder ausdrücklich gar keinen bestimmten Erbringungsort vorsehen, hat der Vertreter aber bereits solche Leistungen erbracht, so ist hilfsweise der Ort heranzuziehen, an dem er seine Tätigkeiten zur Erfüllung des Vertrags tatsächlich überwiegend vorgenommen hat, vorausgesetzt, die Erbringung der Dienstleistungen an diesem Ort widerspricht nicht dem Parteiwillen, wie er sich aus den Vertragsbestimmungen ergibt. Dabei können tatsächliche Aspekte der Rechtssache, insbesondere die an diesen Orten aufgewendete Zeit und die Bedeutung der dort ausgeübten Tätigkeit, berücksichtigt werden. Es ist Sache des angerufenen nationalen Gerichts, anhand der ihm vorgelegten Beweismittel über seine Zuständigkeit zu befinden [4] .

Viertens ist der Ort der hauptsächlichen Leistungserbringung, wenn er weder anhand der Bestimmungen des Vertrags selbst noch auf Grund von dessen tatsächlicher Erfüllung bestimmt werden kann, auf eine andere Weise zu ermitteln, die den beiden vom Verordnungsgeber verfolgten Zielen der Vorhersehbarkeit und der räumlichen Nähe Rechnung trägt.

Zu diesem Zweck wird bei der Anwendung von Art. 5 Nr. 1 lit. b zweiter Gedankenstrich EuGVVO als Ort der hauptsächlichen Leistungserbringung durch einen Handelsvertreter der Ort anzusehen sein, an dem er seinen Wohnsitz hat. Dieser Ort kann nämlich immer mit Sicherheit ermittelt werden und ist demnach vorhersehbar. Darüber hinaus weist er eine räumliche Nähe zum Rechtsstreit auf, da der Vertreter dort aller Wahrscheinlichkeit nach einen nicht unerheblichen Teil seiner Dienstleistungen erbringen wird.

Im hier vom Oberlandesgericht Oldenburg entschiedenen Fall sollte die Klägerin nach dem Handelsvertretervertrag die Produkte der Beklagten in Tschechien, der Slowakei, Ungarn, Rumänien, Bulgarien, Kroatien und Slowenien vertreiben. Somit lässt sich der Ort der hauptsächlichen Leistungserbringung nicht aus den Bestimmungen des Vertrags selbst ableiten [5] , weil die Dienstleistungen der Klägerin nach dem Vertrag nicht in einem, sondern in mehreren Mitgliedstaaten der Europäischen Union erbracht werden sollten. Es ist auch nicht ersichtlich, dass die Klägerin ihre Tätigkeiten zur Erfüllung des Vertrags tatsächlich überwiegend in einem der genannten Mitgliedstaaten vorgenommen hätte [6] . Ein derartiger Schwerpunkt der Tätigkeit ist weder vorgetragen noch sonst ersichtlich; er erscheint angesichts der vertraglich vorgesehenen Zuständigkeit der Klägerin für den Vertrieb in insgesamt sieben Ländern auch nicht naheliegend. Deshalb ist nach den Ausführungen des Gerichtshofs der Europäischen Union der Sitz der Klägerin als Ort der hauptsächlichen Leistungserbringung Ort anzusehen [7] . Dieser befindet sich in Deutschland, so dass die internationale Zuständigkeit deutscher Gerichte gegeben ist.

Dass es sich auch bei dem Ausgleichsanspruch des Handelsvertreters um einen vertraglichen Anspruch im Sinne des Art. 5 Nr. 1 EuGVVO handelt, wird in dem zitierten Urteil nicht problematisiert, sondern – offenbar – als selbstverständlich vorausgesetzt. Nach Auffassung des Oberlandesgerichts bestehen daran auch, anders als das Landgericht gemeint hat, keine Zweifel. Der Ausgleichsanspruch gemäß § 89b HGB ist als ein durch das Gesetz besonders ausgestalteter und modifizierter vertraglicher Vergütungsanspruch für eine vom Handelsvertreter bereits erbrachte Leistung anzusehen, der dem Handelsvertreter die restliche, durch Provisionszahlungen bis zum Vertragsende noch nicht abgegoltene Gegenleistung für einen auf seiner Vermittlungstätigkeit beruhenden Vorteil verschaffen soll, der in der Schaffung des Kundenstamms besteht [8] . Etwas anderes ergibt sich auch nicht daraus, dass der Ausgleichsanspruch des Handelsvertreters hier und da als „gesetzlicher Ausgleichsanspruch“ bezeichnet wird. Denn damit soll lediglich zum Ausdruck gebracht werden, dass die Regelung gemäß § 89b Abs. 4 Satz 1 HGB zwingend ist.

Die im Zusammenhang mit den vertraglichen Zahlungsansprüchen bestehenden Hilfsansprüche des Handelsvertreters auf Erteilung bestimmter Informationen (z. B. der Anspruch auf Erteilung eines Buchauszuges gemäß § 87c Abs. 2 HGB) können von den vertraglichen Hauptansprüchen nicht getrennt werden. Auch für diese Ansprüche ergibt sich die internationale Zuständigkeit somit aus Art. 5 Nr. 1 Buchst. b EuGVVO [9] . Ohne Erfolg verweist die Gegnansicht in diesem Zusammenhang auf eine Entscheidung des Oberlandesgerichts Düsseldorf aus dem Jahr 1974 [10] , nach der Erfüllungsort für die Erteilung des Buchauszugs der Sitz des Unternehmers sein soll. Diese Auffassung ist durch die inzwischen in Kraft getretene EuGVVO und die zu deren Auslegung ergangene Rechtsprechung des Gerichtshofs der Europäischen Union überholt.

Oberlandesgericht Oldenburg (Oldenburg), Urteil vom 25. Februar 2014 – 13 U 86/13

  1. vgl. EuGH, Urteil vom 11.03.2010 – C-19/09, NJW 2010, 1189[ ]
  2. EuGH, Urteil vom 11.03.2010 – C-19/09, NJW 2010, 1189[ ]
  3. Verordnung (EG) Nr. 44/2001[ ]
  4. vgl. EuGH, Slg. 2007, I-3699 = NJW 2007, 1799 = EuZW 2007, 370 Rdnr. 41 – Color Drack[ ]
  5. EuGH, aaO, Rn. 38[ ]
  6. EuGH, aaO, Rn. 40[ ]
  7. EuGH, aaO, Rn. 42[ ]
  8. vgl. BGH, Urteil vom 16.06.2010 – VIII ZR 259/09, NJW 2010, 3226, Rn. 15; Löwisch in: Ebenroth/Boujong/Joost/Strohn, HGB, 2. Aufl., § 89b Rn. 10; jeweils m.w.N.[ ]
  9. vgl. EuGH, aaO, Rn. 23 ff.[ ]
  10. OLG Düsseldorf, NJW 1974, 2185[ ]