Gerichtsstand bei einer Handelsvertretertätigkeit im EU-Gebiet

Soll ein Han­dels­ver­tre­ter sei­ne Ver­mitt­lungs­leis­tun­gen nach dem Han­dels­ver­tre­ter­ver­trag in meh­re­ren Mit­glied­staa­ten der Euro­päi­schen Uni­on erbrin­gen und hat er sei­ne Tätig­kei­ten zur Erfül­lung des Ver­trags nicht tat­säch­lich über­wie­gend in einem die­ser Mit­glied­staa­ten erbracht, so rich­tet sich die inter­na­tio­na­le Zustän­dig­keit gemäß Art. 5 Nr. 1 EuGV­VO nach dem Sitz des Han­dels­ver­tre­ters1. Das gilt für alle Ansprü­che aus dem Han­dels­ver­tre­ter­ver­trag, also auch für den Aus­gleichs­an­spruch (§ 89b HGB) und die im Zusam­men­hang mit ver­trag­li­chen Zah­lungs­an­sprü­chen ste­hen­den Hilfs­an­sprü­che des Han­dels­ver­tre­ters (z. B. Buch­aus­zug gemäß § 87c Abs. 2 HGB).

Gerichtsstand bei einer Handelsvertretertätigkeit im EU-Gebiet

Die inter­na­tio­na­le Zustän­dig­keit folgt aus Art. 5 Nr. 1 Buchst. b EuGV­VO. Danach bestimmt sich die Zustän­dig­keit für Kla­gen, mit denen ver­trag­li­che Ansprü­che gel­tend gemacht wer­den, nach dem Ort, an dem die ver­trags­cha­rak­te­ris­ti­sche Leis­tung erbracht wird.

In die­sem Zusam­men­hang hat der Gerichts­hof der Euro­päi­schen Uni­on in sei­nem Urteil vom 11.03.20102 ent­schie­den, dass Art. 5 Nr. 1 Buchst. b zwei­ter Gedan­ken­strich EuGV­VO3 dahin aus­zu­le­gen ist, dass im Fall der Erbrin­gung von Dienst­leis­tun­gen in meh­re­ren Mit­glied­staa­ten für die Ent­schei­dung über alle Kla­gen aus dem Ver­trag das Gericht zustän­dig ist, in des­sen Spren­gel sich der Ort der haupt­säch­li­chen Leis­tungs­er­brin­gung befin­det. Bei einem Han­dels­ver­tre­ter­ver­trag ist dies der Ort der haupt­säch­li­chen Leis­tungs­er­brin­gung durch den Han­dels­ver­tre­ter, wie er sich aus den Bestim­mun­gen des Ver­trags oder, man­gels sol­cher Bestim­mun­gen, aus des­sen tat­säch­li­cher Erfül­lung ergibt; kann der frag­li­che Ort nicht auf die­ser Grund­la­ge ermit­telt wer­den, so ist auf den Wohn­sitz des Han­dels­ver­tre­ters abzu­stel­len.

Im Aus­gangs­ver­fah­ren zu jenem Vor­ab­ent­schei­dungs­ver­fah­ren hat­te die in Öster­reich ansäs­si­ge Klä­ge­rin in Öster­reich eine Kla­ge gegen die in Luxem­burg ansäs­si­ge Beklag­te erho­ben und bean­tragt, ihr wegen der Auf­lö­sung eines Han­dels­ver­tre­ter­ver­trags eine Kün­di­gungs­ent­schä­di­gung und einen Aus­gleichs­an­spruch zuzu­spre­chen. Die Zustän­dig­keit des ange­ru­fe­nen Gerichts hat­te die Klä­ge­rin aus Art. 5 Nr. 1 Buchst. b EuGV­VO abge­lei­tet.

Der Gerichts­hof der Euro­päi­schen Uni­on hat in der zitier­ten Ent­schei­dung unter ande­rem Fol­gen­des aus­ge­führt:

Zwei­tens ist klar­zu­stel­len, dass es bei einem Han­dels­ver­tre­ter­ver­trag der Han­dels­ver­tre­ter ist, der die für die­sen Ver­trag cha­rak­te­ris­ti­sche Leis­tung und die Dienst­leis­tun­gen i.S. von Art. 5 Nr. 1 lit. b zwei­ter Gedan­ken­strich EuGV­VO erbringt.

Drit­tens ist zu klä­ren, nach wel­chen Kri­te­ri­en der Ort der haupt­säch­li­chen Leis­tungs­er­brin­gung zu bestim­men ist, wenn die Leis­tun­gen in ver­schie­de­nen Mit­glied­staa­ten erbracht wer­den.

Im Hin­blick auf das vom Ver­ord­nungs­ge­ber im elf­ten Erwä­gungs­grund der Ver­ord­nung dar­ge­leg­te Ziel der Vor­her­seh­bar­keit und unter Berück­sich­ti­gung des Wort­lauts von Art. 5 Nr. 1 lit. b zwei­ter Gedan­ken­strich EuGV­VO, wonach maß­ge­bend ist, an wel­chem Ort in einem Mit­glied­staat die Dienst­leis­tun­gen „nach dem Ver­trag” erbracht wor­den sind oder hät­ten erbracht wer­den müs­sen, ist der Ort der haupt­säch­li­chen Leis­tungs­er­brin­gung nach Mög­lich­keit aus den Bestim­mun­gen des Ver­trags selbst abzu­lei­ten. Somit ist bei einem Han­dels­ver­tre­ter­ver­trag auf der Grund­la­ge die­ses Ver­trags der Ort zu ermit­teln, an dem der Ver­tre­ter sei­ne Tätig­keit für Rech­nung des Unter­neh­mers, die ins­be­son­de­re dar­in besteht, die ihm anver­trau­ten Geschäf­te vor­zu­be­rei­ten, zu ver­mit­teln und gege­be­nen­falls abzu­schlie­ßen, haupt­säch­lich vor­zu­neh­men hat­te.

Kann der Ort der haupt­säch­li­chen Leis­tungs­er­brin­gung nicht anhand der Ver­trags­be­stim­mun­gen ermit­telt wer­den, weil die­se ent­we­der meh­re­re Erbrin­gungs­or­te oder aus­drück­lich gar kei­nen bestimm­ten Erbrin­gungs­ort vor­se­hen, hat der Ver­tre­ter aber bereits sol­che Leis­tun­gen erbracht, so ist hilfs­wei­se der Ort her­an­zu­zie­hen, an dem er sei­ne Tätig­kei­ten zur Erfül­lung des Ver­trags tat­säch­lich über­wie­gend vor­ge­nom­men hat, vor­aus­ge­setzt, die Erbrin­gung der Dienst­leis­tun­gen an die­sem Ort wider­spricht nicht dem Par­tei­wil­len, wie er sich aus den Ver­trags­be­stim­mun­gen ergibt. Dabei kön­nen tat­säch­li­che Aspek­te der Rechts­sa­che, ins­be­son­de­re die an die­sen Orten auf­ge­wen­de­te Zeit und die Bedeu­tung der dort aus­ge­üb­ten Tätig­keit, berück­sich­tigt wer­den. Es ist Sache des ange­ru­fe­nen natio­na­len Gerichts, anhand der ihm vor­ge­leg­ten Beweis­mit­tel über sei­ne Zustän­dig­keit zu befin­den4.

Vier­tens ist der Ort der haupt­säch­li­chen Leis­tungs­er­brin­gung, wenn er weder anhand der Bestim­mun­gen des Ver­trags selbst noch auf Grund von des­sen tat­säch­li­cher Erfül­lung bestimmt wer­den kann, auf eine ande­re Wei­se zu ermit­teln, die den bei­den vom Ver­ord­nungs­ge­ber ver­folg­ten Zie­len der Vor­her­seh­bar­keit und der räum­li­chen Nähe Rech­nung trägt.

Zu die­sem Zweck wird bei der Anwen­dung von Art. 5 Nr. 1 lit. b zwei­ter Gedan­ken­strich EuGV­VO als Ort der haupt­säch­li­chen Leis­tungs­er­brin­gung durch einen Han­dels­ver­tre­ter der Ort anzu­se­hen sein, an dem er sei­nen Wohn­sitz hat. Die­ser Ort kann näm­lich immer mit Sicher­heit ermit­telt wer­den und ist dem­nach vor­her­seh­bar. Dar­über hin­aus weist er eine räum­li­che Nähe zum Rechts­streit auf, da der Ver­tre­ter dort aller Wahr­schein­lich­keit nach einen nicht uner­heb­li­chen Teil sei­ner Dienst­leis­tun­gen erbrin­gen wird.

Im hier vom Ober­lan­des­ge­richt Olden­burg ent­schie­de­nen Fall soll­te die Klä­ge­rin nach dem Han­dels­ver­tre­ter­ver­trag die Pro­duk­te der Beklag­ten in Tsche­chi­en, der Slo­wa­kei, Ungarn, Rumä­ni­en, Bul­ga­ri­en, Kroa­ti­en und Slo­we­ni­en ver­trei­ben. Somit lässt sich der Ort der haupt­säch­li­chen Leis­tungs­er­brin­gung nicht aus den Bestim­mun­gen des Ver­trags selbst ablei­ten5, weil die Dienst­leis­tun­gen der Klä­ge­rin nach dem Ver­trag nicht in einem, son­dern in meh­re­ren Mit­glied­staa­ten der Euro­päi­schen Uni­on erbracht wer­den soll­ten. Es ist auch nicht ersicht­lich, dass die Klä­ge­rin ihre Tätig­kei­ten zur Erfül­lung des Ver­trags tat­säch­lich über­wie­gend in einem der genann­ten Mit­glied­staa­ten vor­ge­nom­men hät­te6. Ein der­ar­ti­ger Schwer­punkt der Tätig­keit ist weder vor­ge­tra­gen noch sonst ersicht­lich; er erscheint ange­sichts der ver­trag­lich vor­ge­se­he­nen Zustän­dig­keit der Klä­ge­rin für den Ver­trieb in ins­ge­samt sie­ben Län­dern auch nicht nahe­lie­gend. Des­halb ist nach den Aus­füh­run­gen des Gerichts­hofs der Euro­päi­schen Uni­on der Sitz der Klä­ge­rin als Ort der haupt­säch­li­chen Leis­tungs­er­brin­gung Ort anzu­se­hen7. Die­ser befin­det sich in Deutsch­land, so dass die inter­na­tio­na­le Zustän­dig­keit deut­scher Gerich­te gege­ben ist.

Dass es sich auch bei dem Aus­gleichs­an­spruch des Han­dels­ver­tre­ters um einen ver­trag­li­chen Anspruch im Sin­ne des Art. 5 Nr. 1 EuGV­VO han­delt, wird in dem zitier­ten Urteil nicht pro­ble­ma­ti­siert, son­dern — offen­bar — als selbst­ver­ständ­lich vor­aus­ge­setzt. Nach Auf­fas­sung des Ober­lan­des­ge­richts bestehen dar­an auch, anders als das Land­ge­richt gemeint hat, kei­ne Zwei­fel. Der Aus­gleichs­an­spruch gemäß § 89b HGB ist als ein durch das Gesetz beson­ders aus­ge­stal­te­ter und modi­fi­zier­ter ver­trag­li­cher Ver­gü­tungs­an­spruch für eine vom Han­dels­ver­tre­ter bereits erbrach­te Leis­tung anzu­se­hen, der dem Han­dels­ver­tre­ter die rest­li­che, durch Pro­vi­si­ons­zah­lun­gen bis zum Ver­trags­en­de noch nicht abge­gol­te­ne Gegen­leis­tung für einen auf sei­ner Ver­mitt­lungs­tä­tig­keit beru­hen­den Vor­teil ver­schaf­fen soll, der in der Schaf­fung des Kun­den­stamms besteht8. Etwas ande­res ergibt sich auch nicht dar­aus, dass der Aus­gleichs­an­spruch des Han­dels­ver­tre­ters hier und da als „gesetz­li­cher Aus­gleichs­an­spruch” bezeich­net wird. Denn damit soll ledig­lich zum Aus­druck gebracht wer­den, dass die Rege­lung gemäß § 89b Abs. 4 Satz 1 HGB zwin­gend ist.

Die im Zusam­men­hang mit den ver­trag­li­chen Zah­lungs­an­sprü­chen bestehen­den Hilfs­an­sprü­che des Han­dels­ver­tre­ters auf Ertei­lung bestimm­ter Infor­ma­tio­nen (z. B. der Anspruch auf Ertei­lung eines Buch­aus­zu­ges gemäß § 87c Abs. 2 HGB) kön­nen von den ver­trag­li­chen Haupt­an­sprü­chen nicht getrennt wer­den. Auch für die­se Ansprü­che ergibt sich die inter­na­tio­na­le Zustän­dig­keit somit aus Art. 5 Nr. 1 Buchst. b EuGV­VO9. Ohne Erfolg ver­weist die Gegn­an­sicht in die­sem Zusam­men­hang auf eine Ent­schei­dung des Ober­lan­des­ge­richts Düs­sel­dorf aus dem Jahr 197410, nach der Erfül­lungs­ort für die Ertei­lung des Buch­aus­zugs der Sitz des Unter­neh­mers sein soll. Die­se Auf­fas­sung ist durch die inzwi­schen in Kraft getre­te­ne EuGV­VO und die zu deren Aus­le­gung ergan­ge­ne Recht­spre­chung des Gerichts­hofs der Euro­päi­schen Uni­on über­holt.

Ober­lan­des­ge­richt Olden­burg (Olden­burg), Urteil vom 25. Febru­ar 2014 — 13 U 8613

  1. vgl. EuGH, Urteil vom 11.03.2010 — C‑19/​09, NJW 2010, 1189
  2. EuGH, Urteil vom 11.03.2010 — C‑19/​09, NJW 2010, 1189
  3. Ver­ord­nung (EG) Nr. 442001
  4. vgl. EuGH, Slg. 2007, I‑3699 = NJW 2007, 1799 = EuZW 2007, 370 Rdnr. 41 — Color Drack
  5. EuGH, aaO, Rn. 38
  6. EuGH, aaO, Rn. 40
  7. EuGH, aaO, Rn. 42
  8. vgl. BGH, Urteil vom 16.06.2010 — VIII ZR 25909, NJW 2010, 3226, Rn. 15; Löwisch in: Ebenroth/​Boujong/​Joost/​Strohn, HGB, 2. Aufl., § 89b Rn. 10; jeweils m.w.N.
  9. vgl. EuGH, aaO, Rn. 23 ff.
  10. OLG Düs­sel­dorf, NJW 1974, 2185