Grenzüberschreitende Insolvenzverfahren in der EU

Nach Eröff­nung eines Haupt­in­sol­venz­ver­fah­rens in einem EU-Mit­glied­staat sind die zustän­di­gen Behör­den jedes ande­ren EU-Mit­glied­staats grund­sätz­lich ver­pflich­tet, alle Ent­schei­dun­gen im Zusam­men­hang mit die­sem Ver­fah­ren in ihrem Land anzu­er­ken­nen und zu voll­stre­cken. Mit die­ser Ent­schei­dung hat heu­te der Gerichts­hof der Euro­päi­schen Uni­on die Trag­wei­te der Rechts­vor­schrif­ten über die Aner­ken­nung der Ent­schei­dun­gen im Zusam­men­hang mit Insol­venz­ver­fah­ren durch die Mit­glied­staa­ten klar­ge­stellt.

Grenzüberschreitende Insolvenzverfahren in der EU

Aus­gangs­punkt für die­ses Urteil des Euro­päi­schen Gerichts­hofs war ein in Polen in die Insol­venz gefal­le­nes, pol­ni­sches Bau­un­ter­neh­men, das zuvor auch in Deutsch­land tätig war: Das Unter­neh­men MG Pro­bud Gdy­nia sp. z o.o., ein Bau­un­ter­neh­men mit Gesell­schafts­sitz in Polen, führ­te im Rah­men der Tätig­kei­ten einer Zweig­nie­der­las­sung Bau­ar­bei­ten in Deutsch­land durch. Im Jahr 2005 wur­de das Insol­venz­ver­fah­ren über das Ver­mö­gen von MG Pro­bud durch ein pol­ni­sches Gericht eröff­net.

In einem Ver­fah­ren, wel­ches das Haupt­zoll­amt Saar­brü­cken gegen den Lei­ter der deut­schen Zweig­nie­der­las­sung von MG Pro­bu wegen des Ver­dachts betrie­ben hat­te, unter Ver­stoß gegen das Arbeit­neh­mer-Ent­sen­de­ge­setz meh­re­ren pol­ni­schen Arbeit­neh­mern kein Gehalt gezahlt und die ent­spre­chen­den Sozi­al­ab­ga­ben nicht abge­führt zu haben, ord­ne­te das Amts­ge­richt Saar­brü­cken den ding­li­chen Arrest über Bank­gut­ha­ben des Unter­neh­mens in Höhe von 50.683,08 € sowie die Pfän­dung ver­schie­de­ner For­de­run­gen an, die das Unter­neh­men gegen deut­sche Ver­trags­part­ner hat­te.

Im Rah­men des Insol­venz­ver­fah­rens hat das S?d Rejo­no­wy Gda?sk Pó?noc w Gda?sku, das erst­in­stanz­li­che Gericht in Dan­zig, die Fra­ge auf­ge­wor­fen, ob die von den deut­schen Behör­den vor­ge­nom­me­nen Pfän­dun­gen recht­mä­ßig sei­en, da das pol­ni­sche Recht, das auf die­ses Ver­fah­ren anwend­bar sei, weil die Repu­blik Polen der Staat der Eröff­nung des Insol­venz­ver­fah­rens sei, sol­che Pfän­dun­gen nach Eröff­nung des Insol­venz­ver­fah­rens nicht mehr zulas­se. Daher hat das Dan­zi­ger Gericht im Rah­men eines Vor­ab­ent­schei­dungs­er­su­chens dem Gerichts­hof der Euro­päi­schen Uni­on die Fra­ge vor­ge­legt, ob nach der Eröff­nung eines Haupt­in­sol­venz­ver­fah­rens in einem Mit­glied­staat die zustän­di­gen Behör­den eines ande­ren Mit­glied­staats berech­tigt sind, nach ihrem Recht zum einen die Pfän­dung von im Gebiet die­ses ande­ren Mit­glied­staats befind­li­chen Ver­mö­gens­wer­ten des Schuld­ners, über des­sen Ver­mö­gen das Insol­venz­ver­fah­ren eröff­net wor­den ist, anzu­ord­nen und zum ande­ren sich zu wei­gern, die Ent­schei­dun­gen über die Durch­füh­rung und Been­di­gung eines Insol­venz­ver­fah­rens, das im ers­ten Mit­glied­staat eröff­net wor­den ist, anzu­er­ken­nen und gege­be­nen­falls zu voll­stre­cken.

Der Gerichts­hof der Euro­päi­schen Gemein­schaf­ten ging in sei­ner Ent­schei­dung zunächst davon aus, dass die Gemein­schafts­ver­ord­nung über Insol­venz­ver­fah­ren1 zwei Arten von Insol­venz­ver­fah­ren vor­sieht:

Das Insol­venz­ver­fah­ren, das vom zustän­di­gen Gericht des Mit­glied­staats, in des­sen Gebiet der Schuld­ner den Mit­tel­punkt sei­ner haupt­säch­li­chen Inter­es­sen hat, eröff­net wird und das soge­nann­te Haupt­in­sol­venz­ver­fah­ren ist, hat uni­ver­sa­le Wir­kun­gen, da es sich auf das Ver­mö­gen des Schuld­ners erstreckt, das sich in allen Mit­glied­staa­ten befin­det, in denen die Ver­ord­nung anwend­bar ist.

Zwar kann spä­ter vom zustän­di­gen Gericht eines Mit­glied­staats, in dem der Schuld­ner eine Nie­der­las­sung hat, ein Ver­fah­ren eröff­net wer­den, doch sind die Wir­kun­gen die­ses so genann­ten Sekun­där­insol­venz­ver­fah­rens auf das im Gebiet die­ses Mit­glied­staats bele­ge­ne Ver­mö­gen des Schuld­ners beschränkt. Somit kann die uni­ver­sa­le Gel­tung des Haupt­in­sol­venz­ver­fah­rens nur durch die Eröff­nung eines Sekun­där­insol­venz­ver­fah­rens beschränkt wer­den.

Die Ent­schei­dung über die Eröff­nung eines Insol­venz­ver­fah­rens in einem Mit­glied­staat ist, so der Euro­päi­sche Gerichts­hof wei­ter, in allen übri­gen Mit­glied­staa­ten anzu­er­ken­nen, sobald sie im Staat der Ver­fah­rens­er­öff­nung wirk­sam ist, und ent­fal­tet auto­ma­tisch in jedem ande­ren Mit­glied­staat die Wir­kun­gen ent­fal­tet, die das Recht des Staa­tes der Ver­fah­rens­er­öff­nung dem Ver­fah­ren bei­legt, ohne dass es hier­für in dem ande­ren Mit­glieds­land irgend­wel­cher Förm­lich­kei­ten bedürf­te. Die Aner­ken­nung aller ande­ren Ent­schei­dun­gen als der über die Eröff­nung des Insol­venz­ver­fah­rens erfolgt eben­falls auto­ma­tisch.

In Bezug auf die Voll­stre­ckung von Ent­schei­dun­gen im Zusam­men­hang mit einem Insol­venz­ver­fah­ren hebt der Gerichts­hof der Euro­päi­schen Uni­on aus­drück­lich her­vor, dass es nach der Gemein­schafts­ver­ord­nung nur zwei Nicht­an­er­ken­nungs­grün­de gibt: Zum einen sind die Mit­glied­staa­ten nicht ver­pflich­tet, eine Ent­schei­dung zur Durch­füh­rung oder Been­di­gung eines Insol­venz­ver­fah­rens anzu­er­ken­nen, die eine Ein­schrän­kung der per­sön­li­chen Frei­heit oder des Post­ge­heim­nis­ses zur Fol­ge hät­te. Zum ande­ren kann sich jeder Mit­glied­staat wei­gern, ein in einem ande­ren Mit­glied­staat eröff­ne­tes Insol­venz­ver­fah­ren anzu­er­ken­nen oder eine in einem sol­chen Ver­fah­ren ergan­ge­ne Ent­schei­dung zu voll­stre­cken, soweit die­se Aner­ken­nung oder die­se Voll­stre­ckung zu einem Ergeb­nis führt, das offen­sicht­lich mit sei­ner öffent­li­chen Ord­nung, ins­be­son­de­re mit den Grund­prin­zi­pi­en oder den ver­fas­sungs­mä­ßig garan­tier­ten Rech­ten und Frei­hei­ten des Ein­zel­nen, unver­ein­bar ist.

In dem der EuGH-Ent­schei­dung zugrun­de lie­gen­den Ver­fah­ren erstreckt sich damit das in Polen eröff­ne­te Insol­venz­ver­fah­ren wegen der uni­ver­sa­len Gel­tung, die jedem Haupt­in­sol­venz­ver­fah­ren zuzu­er­ken­nen ist, auch auf alle Ver­mö­gens­wer­te von MG Pro­bud ein­schließ­lich der in Deutsch­land befind­li­chen, und nicht nur die Eröff­nung des Insol­venz­ver­fah­rens, son­dern auch des­sen Durch­füh­rung und Been­di­gung unter­lie­gen pol­ni­schem Recht.

Auf­grund des­sen rich­ten sich das Schick­sal des in den ande­ren Mit­glied­staa­ten befind­li­chen Ver­mö­gens und die Wir­kun­gen des Insol­venz­ver­fah­rens auf die Maß­nah­men, denen das Ver­mö­gen unter­wor­fen wer­den kann, nach pol­ni­schem Recht. Da es das pol­ni­sche Gesetz über die Insol­venz und die Sanie­rung aber nicht zulässt, dass nach der Eröff­nung eines Insol­venz­ver­fah­rens gegen den Schuld­ner Voll­stre­ckungs­ver­fah­ren in Bezug auf die Ver­mö­gens­wer­te ein­ge­lei­tet wer­den, die zur Insol­venz­mas­se gehö­ren, konn­ten die zustän­di­gen deut­schen Behör­den nicht rechts­wirk­sam Voll­stre­ckungs­maß­nah­men nach deut­schem Recht in Bezug auf das in Deutsch­land befind­li­che Ver­mö­gen von MG Pro­bud anord­nen.

Der Euro­päi­sche Gerichts­hof gelangt daher zu dem Ergeb­nis, dass nach der Eröff­nung eines Haupt­in­sol­venz­ver­fah­rens in einem Mit­glied­staat die zustän­di­gen Behör­den eines ande­ren Mit­glied­staats, in dem kein Sekun­där­insol­venz­ver­fah­ren eröff­net wor­den ist, grund­sätz­lich ver­pflich­tet sind, alle Ent­schei­dun­gen im Zusam­men­hang mit die­sem Haupt­in­sol­venz­ver­fah­ren anzu­er­ken­nen und zu voll­stre­cken, und daher nicht berech­tigt sind, nach dem Recht des ande­ren Mit­glied­staats Voll­stre­ckungs­maß­nah­men in Bezug auf in die­sem ande­ren Mit­glied­staat befind­li­che Ver­mö­gens­wer­te des Schuld­ners, über des­sen Ver­mö­gen das Insol­venz­ver­fah­ren eröff­net wor­den ist, anzu­ord­nen, wenn das Recht des Staa­tes der Ver­fah­rens­er­öff­nung dies nicht erlaubt.

Gerichts­hof der Euro­päi­schen Uni­on, Urteil vom 21. Janu­ar 2010 — C‑444/​07 (MG Pro­bud Gdy­nia sp. z o.o.)

  1. Ver­ord­nung (EG) Nr. 13462000 des Rates vom 29. Mai 2000 über Insol­venz­ver­fah­ren (ABl. L 160, S. 1) in der durch die Ver­ord­nung (EG) Nr. 6032005 des Rates vom 12. April 2005 (ABl. L 100, S. 1) geän­der­ten Fas­sung. []