Insolvente GmbH in Deutschland, Geschäftsführer aus der Schweiz – Gerichtsstand in Deutschland

Für die Klagen des Insolvenzverwalters einer deutschen GmbH gegen dessen ehemalige, in der Schweiz lebende Geschäftsführerin sind die deutschen Gerichte zuständig.

Insolvente GmbH in Deutschland, Geschäftsführer aus der Schweiz – Gerichtsstand in Deutschland

Dabei ist es nicht entscheidungserheblich, ob die vom Insolvenzverwalter über das Vermögen einer GmbH (hier: mit Sitz in Lübeck) gegen die ehemalige, in der Schweiz lebende Geschäftsführerin der GmbH geltend gemachten Ansprüche aus § 64 Satz 1 GmbHG und § 43 Abs. 3 GmbHG die internationale Zuständigkeit des Landgerichts Lübeck nach Art. 5 Nr. 3 des Übereinkommens über die gerichtliche Zuständigkeit und Anerkennung und Vollstreckung von Entscheidungen in Zivil- und Handelssachen vom 30.10.2007 (LuganoÜbereinkommen, LugÜ) begründen oder nach Art. 5 Nr. 1 a LugÜ, oder ob die Anwendung des LuganoÜbereinkommens auf die genannten Ansprüche nach Art. 1 Abs. 2 b LugÜ ausgeschlossen ist, weil der Insolvenzverwalter mit seiner Klage den gleichen Zweck verfolge wie mit einer Insolvenzanfechtungsklage. Seit der Entscheidung des Gerichtshofs der Europäischen Union vom 16.01.20141 ist klargestellt, dass auch in diesem Fall das Landgericht Lübeck für die Klage international zuständig wäre.

Geht man davon aus, dass es sich vorliegend um eine Konkurs- bzw. Insolvenzsache handelt, so dass das LuganoÜbereinkommen nach Art. 1 Abs. 2 b LugÜ nicht anwendbar wäre, ergibt sich dennoch eine internationale Zuständigkeit der deutschen Gerichte aus Art. 3 Abs. 1 der Verordnung (EG) Nr. 1346/2000 des Rates vom 29.05.2000 über Insolvenzverfahren (EuInsVO). Für die Anwendbarkeit der Verordnung genügt es entgegen der Ansicht der Revision, dass die Insolvenzschuldnerin ihren Sitz in einem Mitgliedstaat hat. Nicht erforderlich ist ein Binnenbezug in dem Sinn, dass sich eine Klage gegen eine Partei richtet, die ihren Wohnort oder Sitz in einem anderen Mitgliedstaat hat.

Der Gerichtshof der Europäischen Union hat auf eine Vorlage des Bundesgerichtshofs2 mit Urteil vom 16.01.20143 für eine Insolvenzanfechtungsklage gegen einen Anfechtungsgegner, der seinen Wohnsitz ebenfalls in der Schweiz hatte, entschieden, dass das angerufene deutsche Gericht nach Art. 3 Abs. 1 EuInsVO zuständig ist. Der Wortlaut des Art. 3 Abs. 1 EuInsVO verlange nicht, dass der zu entscheidende Sachverhalt Anknüpfungspunkte zu zwei oder mehreren Mitgliedstaaten aufweise, und auch der Sinn und Zweck der Verordnung, die Verbesserung der Effizienz und Wirksamkeit der Insolvenzverfahren mit grenzüberschreitender Wirkung, und speziell das Ziel des Art. 3 EuInsVO, die Vorhersehbarkeit der gerichtlichen Zuständigkeit und damit die Rechtssicherheit zu fördern, erfassten jeden grenzüberschreitenden Sachverhalt4. Dass der Drittstaat, in dem der Beklagte seinen Wohnsitz habe, eine Entscheidung des nach den oben genannten Grundsätzen zuständigen Gerichts mangels Bindungswirkung der Verordnung unter Umständen nicht anerkenne und vollstrecke, stehe nicht entgegen, da zumindest die anderen Mitgliedstaaten das Urteil anerkennen und vollstrecken könnten, insbesondere wenn sich ein Teil des Vermögens des Beklagten im Gebiet eines dieser Staaten befinde5. Der Bundesgerichtshof ist dem mit Urteil vom 27.03.20146 gefolgt.

Ordnet man die Geltendmachung von Ansprüchen aus § 64 Satz 1 und § 43 Abs. 3 GmbHG mit der Revision als Konkurs- bzw. Insolvenzsachen ein, gibt es keinen Grund anzunehmen, dass für diese etwas anderes gelten könnte. Denn die Entscheidung des Gerichtshofs stützt sich nicht auf Besonderheiten der Insolvenzanfechtung, sondern legt Art. 3 Abs. 1 EuInsVO für alle Verfahren aus, die unter den Begriff der Insolvenz nach Art. 1 Abs. 1 EuInsVO fallen.

Die gegebene internationale Zuständigkeit der deutschen Gerichte läuft auch nicht deshalb leer, weil es an einer örtlichen Zuständigkeit eines deutschen Gerichts fehlen könnte7. Die örtliche Zuständigkeit des Landgerichts Lübeck würde sich nicht aus der EuInsVO ergeben, da diese nur die internationale Zuständigkeit regelt. Es kann dahinstehen, ob sich aus der Zivilprozessordnung direkt die örtliche Zuständigkeit des Landgerichts Lübeck ableiten lässt. Auch wenn das nicht der Fall sein sollte, folgt die örtliche Zuständigkeit des Landgerichts Lübeck aus einer analogen Anwendung von § 19a ZPO i.V.m. § 3 InsO, Art. 102 § 1 EGInsO.

Der Bundesgerichtshof hat mit Urteil vom 19.05.20098 aus den genannten Vorschriften eine örtliche Zuständigkeit deutscher Gerichte für Insolvenzanfechtungsklagen hergeleitet, wenn nach europäischem Recht für Anfechtungsklagen die internationale Zuständigkeit deutscher Gerichte gegeben ist. Müssten Anfechtungsklagen trotz bestehender internationaler Zuständigkeit der deutschen Gerichte wegen fehlender örtlicher Zuständigkeit als unzulässig abgewiesen werden, würde das in europarechtswidriger Weise gegen Sinn und Zweck des Art. 3 Abs. 1 EuInsVO verstoßen. Nimmt man mit der Revision an, dass die Geltendmachung von Ansprüchen aus § 64 Satz 1 und § 43 Abs. 3 GmbHG ebenso wie eine Insolvenzanfechtungsklage als Konkurs- bzw. Insolvenzsache einzuordnen ist, führt dies vorliegend zur internationalen Zuständigkeit deutscher Gerichte und in analoger Anwendung von § 19a ZPO i.V.m. § 3 InsO, Art. 102 § 1 EGInsO zur örtlichen Zuständigkeit des Landgerichts Lübeck als am Ort des für das Verfahren zuständigen Insolvenzgerichts belegenen sachlich zuständigen Landgerichts9.

Bundesgerichtshof, Beschluss vom 3. Juni 2014 – II ZR 34/13

  1. EuGH, Urteil vom 16.01.2014, ZIP 2014, 181
  2. BGH, Beschluss vom 21.06.2012 – IX ZR 2/12, ZIP 2012, 1467
  3. EuGH, Urteil vom 16.01.2014, ZIP 2014, 181
  4. EuGH, ZIP 2014, 181 Rn. 25 ff.
  5. EuGH, ZIP 2014, 181 Rn. 36 ff.
  6. BGH, Urteil vom 27.03.2014 – IX ZR 2/12 6 f.
  7. vgl. zu der deshalb bestehenden ausnahmsweisen Prüfungskompetenz in der Revisionsinstanz: BGH, Urteil vom 21.11.1996 – IX ZR 264/95, BGHZ 134, 127, 129 f.
  8. BGH, Urteil vom 19.05.2009 – IX ZR 39/06, ZIP 2009, 1287 Rn. 11 ff.
  9. vgl. BGH, Urteil vom 27.03.2014 – IX ZR 2/12